Cession à prix minoré : la CAA de Lyon confirme la requalification en acte anormal de gestion La Cour administrative d’appel de Lyon a récemment rappelé la vigilance nécessaire lors des transmissions intrafamiliales impliquant des sociétés. Dans un arrêt du 9 mai 2025, elle confirme la requalification par l’administration fiscale d’une cession de titres à prix minoré en acte anormal de gestion, entraînant une lourde rectification pour la société concernée. Une cession intrafamiliale fortement sous-évaluée La société S, exploitant un hypermarché, détenait 50 % du capital d’une holding créée pour permettre au fils du dirigeant d’acquérir un autre supermarché du groupe. En 2015, elle cède ses titres à ce dernier pour 12,40 € par action, alors que leur valeur réelle est estimée par l’administration à 828 €. Cette décote très significative, associée au lien familial, a conduit l'administration à considérer l’opération comme une libéralité déguisée effectuée au détriment de la société. Pour tenter de justifier le prix minoré, la société invoquait une convention qualifiée de portage-sûreté, liée au remboursement d’un apport en compte courant, ainsi que des mécanismes internes de prêts avantageux entre entreprises du groupe. La Cour estime que ces éléments ne justifient en rien un prix aussi faible, ni un appauvrissement volontaire de la société. Aucun intérêt propre à l’entreprise n’a été démontré. La Cour confirme donc la position de l’administration, maintenant l’existence d’une communauté d’intérêts entre le cédant (la société) et l’acquéreur (le fils du dirigeant), l’absence totale de justification économique et la sous-évaluation manifeste de la valeur des titres. Résultat : la libéralité est réintégrée dans le résultat imposable de la société S, avec impôt supplémentaire, intérêts de retard et pénalité de 40 %. Un rappel essentiel pour les dirigeants et leurs conseils patrimoniaux. Cet arrêt illustre l’importance de documenter précisément les opérations intragroupe ou intrafamiliales via une évaluation indépendante, une justification économique solide et une cohérence avec l’intérêt social. À défaut, le risque de requalification fiscale est majeur, y compris lorsque l’intention première est patrimoniale.